C'est décidé, je fais un LBO

C'est fini, je ne veux plus être consultant, je veux retrouver mon terrain de jeu d'entrepreneur: je vais donc reprendre une société.
Depuis quelques semaines, je bosse sur cette reprise de société pour laquelle j'ai eu un vrai coup de coeur: elle intervient dans un secteur d'activité que je ne connais pas vraiment mais j'y ai identifié des opportunités de développement pour lesquelles je crois que mes compétences et expériences vont pouvoir s'exprimer pleinement et permettre de conduire un nouveau projet de développement assez ambitieux. L'affaire coûte chère à reprendre, mais la société est assez belle, avec du résultat, un bon niveau de chiffre d'affaires, une bonne technologie et une bonne équipe humaine. Quoi de mieux ?
Le problème est tout simplement que je n'ai pas la possibilité d'investir personnellement plus de 2,8% de la valeur de cette société. La solution: je fais un LBO (leverage buy out) et, en plus, je suis majoritaire.

Je vous promets, je reviens vite pour vous faire partager cette aventure qui avance plutôt pas mal (vite, je touche du bois...). Bien sur, si ça vous interesse, donc laisser moi un rapide commentaire. Je pourrais faire un truc style série télévisée avec des épisodes.

Si des entrepreneurs ont une expérience de LBO à me faire partager, je suis preneur.

Comments

[Rédigé par : Cyrille]

Baigné dans les VC problématiques depuis quelques semaines (un nouveau monde quand on vient du conseil en com), et commençant à m'y intéresser de près pour l'avenir, j'ai découvert avec surprise les LBO.
- Donc deux choses : je suis de tout coeur avec vous pour ce nouveau défi.
- Je serai curieux et attentif à vous lire si, comme vousle proposez, vous racontez les différentes étapes de votre nouvelle aVenture.

Malheureusement, côté conseil en LBO, je ne peux rien pour vous, mais je suis sûr que les VC de la colonne de gauche seront ravis de vous suivre ;-)

[Rédigé par : Benoit Dausse]

J'ai déjà entendu parlé de LBP pour des grosses structures (ex: Picard Surgelés) par contre je ne vois pas trop comment cela peut se passer dans le cadre d'une PME.
Sachant que le LBO cumule emission de dettes et effet de levier, devez-vous vous alliez à un consortium?
Quel type de banque est prete à vous suivre dans ce genre de montage financier?

[Rédigé par : Pascal]

Appelle moi !

[Rédigé par : Pascal]

Et j'oubliais : j'ai bloggué sur l'Expansion.

[Rédigé par : Julien Roméro]

Et bien bonne chance à toi, je lis régulièrement ton blog et j'espère pouvoir apprendre pas mal de choses sur ta nouvelle aventure.

[Rédigé par : Pierre-Olivier]

Bruno,

Je suis de tout coeur avec toi dans cette nouvelle aventure. Les LBO ne sont vraiment pas ma spécialité, mais je pense que Pascal pourra te dire tout ce qu'il faut savoir et même le reste...:-)

Suite à notre discussion (et même, malgré notre discussion :-)), n'hésite pas à me contacter si tu penses que je peux t'être utile sur ce dossier.

[Rédigé par : Pascal Lorne]

Tu devrait rencontrer Christophe Rivé, il maitrise pas mal le sujet + co-investisseur dans un fond qui peux peut etre abonder.
Il est sur Marseille.
Tu vx ses coordonnées?

Bon courage

Pascal

[Rédigé par : Bruno]

Merci pour vos encouragements. Pascal (Mercier), promis, je t'appelle très vite. Benoit, je vais décrire ma démarche et vous découvrirez, sans surprise, que les banques ne sont pas mes interlocuteurs direct, et j'en suis très heureux, mais ils interviennent bien évidemment. Julien, je serai ravi de te faire partager cette expérience, et si en plus ça encourage d'autres entrepreneurs!!!
Pierre Olivier, je suis sur que notre rencontre nous donnera des occasions de faire du business ensemble...
OK, Pascal (Lorne), je veux bien que tu m'indiques les coordonnées de Christophe Rivé.

[Rédigé par : Mohamed]

bravo et bonne chance, je ne connais pas personnelement de personnes ayant fait des LBO mais suis aussi intéressé de suivre cette (belle) aventure.

ps: je comprends mieux le silence pour le projet Peerflix .. ;)

[Rédigé par : Rodrigo A. Sepúlveda Schulz]

allez dévoilons un peu le montage :)

j'en sais rien en fait, mais je vais assumer un modèle théorique:

- tu vas rachter la boite avec en gros 40% d'equity (peut-être 50%) et 60% de dette (peut-être 50).
Tu es allé voir un fonds midcap pour leur dire, je mets qq points en equity, voulez-vous mettre avec moi. Ils t'ont dit OK, on met tout tous seuls ou on se syndique à quelsques-uns (genre 2-3, ils aiment bien diluer le risque).
Du coup puisque tu as 50% de dette seulement, ta part est de 2,8% / 50% soit 5.6%.

Evidemment tu ne reprends pas en direct l'equity de tête, mais avec une boite holding, qui elle va prendre le contrôle de la boite en dessous. tu pourrais racheter que 51% (ce qui fait *2 pour ton % de contrôle), mais ce n'est pas très pratique. Il te faut 95% pour l'intégration fiscale.

Maintenant le problème ardu de la caution bancaire. Je crois qu'ne droit français c'est interdit de mettre des actifs d'une filiale comme caution d'un prêt d'une société de tête. Dommage, car je crois qu'en UK tu peux. Donc tu vas peut-être nantir tes titres de participation dans la sté-cible situés dans la holdco.

[Cyrille: tu suis toujours ???]

Maintenant tu as anticipé qq actifs que tu pouvais brader très vite, histoire de baisser tout de suite le principal de ta dette. Peut-être.
Quelques optimisations supplémentaires (soit en baisse de coûts, soit en boost de ventes/marge), et hop ton affaire commence à cracher AU MOINS de quoi rembourser les intérêts + principal. Idéalement, tu rembourses sur 5-7 ans ?
Evidemment, je crois, tu peux déduire les intérêts de ta dette des revenus de la holdco, qui facture des management fees à la filiale... assez pour ne pas payer d'impôts sur la holdco, voire pour te verser un petit salaire holdco, + un salaire PDG filiale.

A ce moment-là, tu n'auras plus de dettes, la filiale t'appartiendra, tu auras levé les nantissements, ne restera plus que le problème de comment faire sortir tes fonds qui doivent réaliser leur investissement.

Tu fais un trade sale, et hop, tu as acheté une boite avec 2,8% de sa valeur...

C'est un peu raccourci, qq approximations (peut-être des contre-sens), mais çca se passe un peu comme ça chez toi à Aix ?

[Rédigé par : Rodrigo A. Sepúlveda Schulz]

Au fait, pour la plus belle histoire de reprise en LBO (plus gros deal de l'histoire), je vous conseille vivement 'Barbarians at the Gate', qui raconte comment KKR a repris RJR/NAbisco à la fin des 80s. Aussi bien voire mieux qu'un James Bond.

[Rédigé par : Bruno]

Mon Cher Rodrigo, je te félicite, tu as presque fait un sans faute, côté technique. Evidemment, c'est comme ça que se passe tous les LBO, quand ils sont réussis. Mais, je vais essayer de ne pas trop parler technique mais pratique, les mains dans le cambouis. Je souhaite que cette technique très austère et qui peut sembler inaccessible, soit un peu démystifiée dans ce blog. Ce n'est donc pas du savoir que je souhaite écrire mais du faire. Ce qui est un peu différent! Merci pour tes encouragements et si Risc Partners veut un petit ticket pour 1,5 millions d'euros sur un très beau projet, phone moi.

[Rédigé par : Nicolas (versac)]

Ce sera très intéressant de suivre le "journal" de l'opération. Car finalement, ce qu'on entend beaucoup dans la presse, ce sont un peu, en version édulcorée, les équilibres dont parle Rodrigo, les sorties, les entrées, mais on entend peu de témoignage de l'expérience directe du repreneur (la pression, notamment, que crée un LBO, doit être très différente de celle d'une création : il faut être en mesure de rebondir/sortir du cash très vite...).

Un lecteur de plus pour le 24h...

[Rédigé par : Bruno]

Merci Nicolas.

[Rédigé par : Rodrigo A. Sepúlveda Schulz]

Bruno> OK. Skype moi sur rsepulvedaschulz. à ta convenance.

[Rédigé par : Rodrigo A. Sepúlveda Schulz]

Au fait, un de mes contacts habituels a repris récemment une PMI avec qq ME, en 100% dette ;)

Je te mettrai en contact si tu veux, histoire de te faire partager l'expérience 1ère main de la pression du quotidien: banquiers, syndicats, mauvais payeurs, etc. Les joies de l'entrepreneur en reprise ;)

[Rédigé par : Laurent Deséchalliers]

Bruno et Rodrigo> Vous n'avez pas un petit ouvrage en français pour m'aider à comprendre votre Sabir ?

[Rédigé par : Rodrigo A. Sepúlveda Schulz]

J'ai mis une petite liste de bouquins y compris en français il y a qq temps ici:
http://rodrigo.typepad.com/english/2004/10/venture_capital.html

[Rédigé par : Laurent Deséchalliers]

Merci Rodrigo !

Une fois la pile de livre en attente lue, j'attaque les LBO, VC, et autres EQUITY