Bruno Couly

Je reprends une société, avec un LBO: épisode 8

Fini le café, les temps changent...

16 novembre, 14h : une nouvelle réunion de travail avec mon investisseur potentiel s’est engagée. Les hypothèses des prévisionnels que j’ai présentées lors de la précédente réunion sont reprises et analysées. J’ai été prudent en prenant le TRI (taux de rendement interne) attendu par l’investisseur comme méthode pour fixer les objectifs de chiffre d’affaires sur les 4 prochaines années. En effet, la société que je veux reprendre dégage des taux de croissance du chiffre d’affaires de 35 à 40% depuis plusieurs années, avec 10% de résultat ; avec un TRI de 25%, la croissance requise est de 20 à 25%. J’ai donc retenu ces taux pour fixer mes objectifs en  maintenant la même rentabilité. Le marché est dynamique, j’ai identifié de nouveaux relais de croissance dans l’entreprise et je pense en fait qu’il sera possible de dépasser mes objectifs. Je préfère à l’avenir présider des conseils d’administrations au cours desquels j’annoncerai des dépassements d’objectifs à mon actionnaire financier, plutôt que l’inverse, du moment que les bénéfices permettront de distribuer suffisamment de dividendes pour rembourser la dette du prêt bancaire lié au  LBO.

En ce début d’après midi je remarque que je ne fais plus d’objet d’offre de café…les temps changent !

Toutes les hypothèses doivent être justifiées avec des éléments ou références objectives. Je retiens quelques suggestions intéressantes de mon interlocuteur et modifie les prévisionnels.

Tout va bien, pas d’inquiétude particulière…

Au début de cette réunion, j’ai également remis un projet de business plan : beaucoup de « littérature ». L’associé de la société de capital investissement ne me l’avait pas demandé mais j’ai anticipé car je sais qu’il sera nécessaire pour le comité d’investissement (j’espère arriver jusque là).

Le comité d’investissement est la réunion au cours de laquelle sera présenté le projet de reprise à tous les décideurs de la société de capital investissement afin de confirmer leur engagement financier sur ce dossier. A partir de ce comité, les affaires commenceront vraiment à prendre du sens car pour l’instant rien n’est acquis. Dans l’absolu, mon interlocuteur peut à tout instant m’annoncer l’arrêt de l’étude de ce projet.

Une date pour ce comité est envisagée : ce sera le 13 décembre prochain. Encore un mois…

Au cours de la deuxième partie de la réunion, il m’est présenté un projet de protocole d’assistance et de collaboration avec la société d’investissement : l’investisseur me demande de lui accorder l’exclusivité sur cette affaire: il a mordu au projet!

La surprise du jour va venir de cette annonce qui pourrait s’intituler : « j’ai une bonne et une mauvaise nouvelle… »

On commence par la mauvaise : il faut partager l’investissement avec un deuxième investisseur ! Non, c’est une blague ! La bonne fut qu’il l’avait trouvé et qu’il gérera totalement la syndication (association d’investisseurs). Je le rencontrerai prochainement.

Une nouvelle réunion de travail est nécessaire, elle est fixée le 23 novembre à 9h.

Suite au prochain épisode.

Au  cours du prochain épisode, vous découvrirez qu’un différend va m’opposer au cédant et que ma caution personnelle pourrait m’être demandée sur des millions d’euros !!! Pas si simple que ça, la reprise d’une entreprise avec un LBO, je me sens bien seul. Vivement le closing.

Imprimecran: un service gratuit et pratique pour imprimer un site internet

Vous voulez imprimer une page d'un site mais voilà, l'orientation de la page n'est pas la bonne ou bien chaque cadre de la page internet s'imprime sur une page différente, bref de quoi parfois prendre les nerfs.

Avec le sercice Imprimecran que je viens de découvrir (en béta), il y a maintenant une solution.

Pour ou contre le CV anonyme ?

La discrimination est d'une manière générale inacceptable.  Celle qui est pratiquée à l'embauche l'est particulièrement mais après le CV il  y a l'entretien d'embauche et on ne pourra malheureusement pas empêcher les DRH ou les patrons racistes de pratiquer le recrutement discriminant au moment de la rencontre physique avec le candidat. Je ne suis donc pas favorable à une loi qui imposerait la pratique du CV anonyme. Je crois que, comme l'avait proposé Claude Bébéar, il serait préférable que les entreprises soient volontaires et mettent en avant leurs pratiques du CV anonyme en exposant ainsi une valeur humaine fondamentale de l'entreprise.

Il est intéressant de lire les excellentes notes de Maître Wong et de Mohsan sur le sujet.

Et vous, pour ou contre ?

Je reprends une société, avec un LBO: épisode 7

Voyage dans le futur: prévisionnels, sortie de l'investisseur...

8 novembre, 10h : Cela fait une heure que je présente mes prévisionnels à mon possible partenaire financier. Depuis le 4 novembre et durant tout le week-end, j’ai « mouliné » les chiffres et hypothèses. C’est beaucoup  plus facile que pour une création d’entreprise from scratch : j’ai de la matière avec l’historique des résultats. L’objectif est de faire des prévisions qui soient crédibles, justifiables, capables de rembourser l’énorme prêt bancaire lié au montage du LBO (environ 40% du prix de cession), sans trop me mettre la pression en tant que futur dirigeant de cette entreprise, et qui répondent à l’objectif de mon investisseur, à savoir lui  présenter une perspective de TRI (taux de rendement interne) de l’ordre de 25% par an, sur 6 à 7 ans.

Il faut effectivement rappeler qu’un investisseur qui rentre à vos côtés dans le capital d’une société voudra également en sortir. Dans un LBO, la sortie est prévue à environ 7 ans avec un capital investi qui devra être, au minimum, multiplié par 3 ou 4 (équivalent à un TRI annuel de 25%).

Il est en fait nécessaire de prendre en considération les objectifs des trois parties prenantes : le cédant, le repreneur et l’investisseur. Vous moulinez le tout, une petite pincée d’innovation, d’international et vous obtenez un projet de deal win win win.

-         Objectif du repreneur : sans en avoir les moyens financiers, reprendre un entreprise rentable avec de belles perspectives, se faire un salaire de 200 000 euros par an et rouler en Porche Cayenne…

-         Objectif du cédant : valoriser au mieux son entreprise et la céder au candidat à la reprise, le plus séduisant. Je précise que dans un LBO de ce type, je ne crois pas que le cession se fera au plus offrant. Le cédant est à un niveau de prix de cession qu’il n’avait pas imaginé. Il n’a pas développé cette affaire dans un but spéculatif. Il a une forte culture du résultat et a parfaitement exécuté son plan de développement. Conséquence, à 49 ans,  il va bientôt pouvoir devenir cigale après avoir été fourmi (un peu de poésie dans les affaires, ça ne fait pas de mal….), il cédera donc au candidat à la reprise qui respectera les valeurs de l’entreprise et qui présentera un beau projet de développement. Ceci ne réduit pas néanmoins à néant l’épineux problème de la valorisation.

-         Objectif de l’investisseur : pas de poésie mais un TRI de 25% à la sortie de l’opération.

Pour mon objectif, on oublie le salaire et le Cayenne : je plaisantais. En fait, dans un LBO, l’investisseur qui m’a fait remarquer plusieurs fois que mon investissement de 2,8% est « léger », mais très lourd pour moi, va regarder avec attention si je ne me paye pas une belle situation avec la reprise de cette société ; la priorité étant le remboursement de la dette bancaire liée au prêt. J’ai donc été « fair » (mot anglais largement utilisé dans le milieu de l’investissement pour désigner une attitude juste et équitable)  avec un salaire fixe de 65000 euros et une  partie variable basée sur l’EBIT de la société (résultat net). Pour la voiture, ce n’est vraiment pas un problème qui me préoccupe.

8 novembre, 12h : la réunion de présentation des prévisionnels s’est bien déroulée. Au cours de celle-ci, le directeur général de la société de capital investissement a fait une incursion dans le bureau du directeur associé. L’air de rien, il m’a fait son petit entretien d’évaluation pendant une dizaine de minutes puis il est reparti. Pas vraiment de cordialité dans cet entretien ; je n’étais pas en face d’un philanthrope mais d’un financier pur jus : taille de marché, objectifs, résultats…encore un elevator pitch (voire épisode 2 pour cette expression) avec des questions très directes du directeur général.

13h, la réunion se termine, mon possible partenaire financier va étudier, décortiquer mes tableaux prévisionnels et l’on se reverra le 16 novembre prochain, à 14h. Objectif de la réunion : les prévisions, encore…et la présentation d’un projet de contrat d’assistance et de collaboration où l’investisseur me demande maintenant de lui accorder l’exclusivité de collaboration sur ce projet de reprise ; ce n’est pas encore l’assurance que l’investisseur va s’engager à mes côtés mais ça se précise. Je commence à croire que l’on est sur la bonne voie.

Suite au prochain épisode.

Dans le prochain épisode, vous découvrirez que le planning se précise, mais qu'il va aussi être nécessaire de trouver un deuxième investisseur...c'était trop simple avec un seul investisseur; l'aventure continue mais les conditions de jeux sont pleines d'imprévu. Je ne suis pas encore sûr d'être sur la bonne voie; vivement le closing !

Un nouveau monstre chez Segway

En savoir plus ici...

Une banque pas comme les autres...

A part entreprendre, j'ai une autre passion qui est la musique et l'un de mes meilleurs amis m'a demandé de l'assister dans un projet de salle de spectacle assez original. J'ai donc rencontré à ses côtés, la Nef, une banque qui intervient auprès de projets dans les domaines de la préservation de l'environnement, culturels, etc... Le délégué régional m'a fait une très bonne impression, très pro,  il s'intéresse vraiment au projet, cherche des solutions aux problèmes qui se posent et le projet de 380.000 euros va pouvoir être présenté. Je vais suivre ce projet et j'espère bien que vous pourrez être invités à l'inauguration de cette salle de spectacle.

Je reprends une société, avec un LBO: épisode 6

Prévisionnels, business plan...

4 novembre, 15h30 : ma cible, la société à céder, est à une cinquantaine de kilomètre d’Aix en Provence, près de La Ciotat ; je dois directement retrouver sur place l’associé de la société d’investissement. J’arrive le premier et prends le temps de discuter avec le cédant. Il m’interroge sur l’objectif de cette réunion et me demande quels sont nos pouvoirs respectifs, l’investisseur et moi-même, dans le projet de reprise. Pour l’objectif j’invite le cédant à faire « briller » son entreprise ; il faut séduire mon partenaire financier. Pour le pouvoir de décision de notre « couple » investisseur/repreneur, je lui confirme que le deal ne se fera que s’il y a les fonds et le futur dirigeant, l’un étant bien évidemment indissociable de l’autre ; à cette étape, je suis considéré par l’investisseur comme un dirigeant crédible pour la reprise de cette affaire et pour engager un projet de développement ambitieux. Il faut maintenant confirmer l’obtention des fonds… bien au-delà de mes 2,8% d’apport ! Le cédant serait heureux de me vendre sa société, l’investisseur est OK pour monter le projet de reprise avec moi ; aujourd’hui il faut « emballer » l’associé de cette société de capital investissement, il faut qu’il s’approprie, avec le même enthousiasme que moi, ce projet de reprise… J’insiste auprès du cédant sur le fait qu’un LBO ne pourra réussir que si les trois parties prenantes sont satisfaites ; ce n’est pas un deal win win mais win win win.

Et cette rencontre est importante car, ce matin, l’investisseur m’a joint sur mon portable. Il revenait sur des questions déjà posées et sur lesquelles mes réponses avaient été sans équivoques, me semble-t-il. Manifestement il doutait. Rien n’est acquis. Je reçois également un autre appel, ce matin, c’est Pascal Mercier, d’Aelios Finance : comment vas-tu, que deviens-tu, où vas-tu ? et je le tiens au courant de mon affaire. Pascal, que je n’ai pas impliqué dans mon projet car, pour l’instant, j’ai trouvé des possibles investisseurs en solo, est vraiment très sympa. Il me conseille de mettre la pression sur mon potentiel investisseur…

16h, la réunion est engagée avec le Présidant cédant, son Directeur Général et notre « couple » investisseur/repreneur. Après avoir fait les présentations, que des cafés aient été servis dans des tasses en porcelaines, le cédant  a présenté son entreprise : son histoire d’entrepreneur, l’histoire de sa société, l’historique des résultats financiers, des hommes et femmes qui la composent, du marché, de la concurrence, présentation de la dernière situation comptable intermédiaire… Puis j’anime la réunion entre mon possible futur investisseur et le futur ex-dirigeant ; discussions autour du business modèle, des facteurs clés de succès de cette société, de sa croissance annuelle, de son niveau de résultats, etc.

20h30 : ne serait-il pas l’heure de prendre l’apéritif ? Non, nous clôturons cette rencontre avec le cédant. Mon partenaire financier a recoupé toutes les informations que je lui avais délivrées. Pas de problème, ou plutôt, fort heureusement, le cédant et moi-même avons été parfaitement cohérents. Comme évoqué avec Pascal, j’avais prévu qu’à l’issu de cette réunion je mettrai la pression sur l’investisseur pour accélérer le mouvement et surtout savoir quand son comité d’investissement donnera son avis. J’ai réservé, tacitement, l’exclusivité à cette société d’investissement. En cas de refus d’engagement de celle-ci, j’irai en chercher une autre. Oui, mais pas dans 6 mois. Je me suis donné un objectif et je veux le tenir : closing de l’opération en février 2005. En faisant rapidement un rétro planning, je constate que l’on n’est pas assuré de tenir ces délais.

La pression sur mon investisseur fonctionne ; il me donne un nouveau rendez-vous le 8 novembre, 9h. Je devrai lui présenter mes comptes de résultats prévisionnels sur 4 ans, avec hypothèses et argumentation pour les soutenir. Tout d’un coup, lui aussi me met la pression avec un important  travail à effectuer…pendant le week-end. J’avais commencé ce travail mais rien de très élaboré. J’étais resté dans les grandes masses par manque d'informations. Aujourd'hui, j'appréhende bien le projet de reprise et je peux effectivement me lancer dans ce travail.

20h30 toujours, je salue le cédant et lui demande si d’autres candidats à la reprise ont confirmé leurs intérêts : deux sont sur les rangs, mais ils ne sont pas autant avancés que nous. Les lettres d'intention de mes concurrents n'arriveront donc pas aussi rapidement qu'annoncé dans l'épisode 5. Le cédant bluffait.

Après les prévisionnels, le business plan avec « littérature » va sans doute également être prochainement demandé. Je m’engage donc maintenant, à plein temps, sur ce projet qui s'engage sur une bonne voie.

Suite au prochain épisode.

Dans le prochain épisode, vous découvrirez que le « couple » investisseur/repreneur commence à bien fonctionner et que l'investisseur me demande de signer un accord lui accordant l'exclusivité sur ce projet... le stress s'accroit mais c'est du stress motivant.

Je reprends une société, avec un LBO: épisode 5

Sexy, le projet doit être sexy !

27 octobre 2004, 9h30 : je suis dans la salle d’attente de la société de capital investissement.  J’attends l’associé que j’ai déjà rencontré il y a deux semaines. Je vais le rencontrer accompagné d’une autre personne de son équipe qui semble avoir pour fonction d’être un spécialiste opérationnel du genre de société que je veux reprendre. Je sais que rien n’est acquis, que j’ai soulever l’intérêt de l’associé, qu’il veut poursuivre l’étude du projet tout en confrontant son premier avis favorable avec ce spécialiste.

Avant de venir à ce rendez-vous, sachant qu’il allait falloir encore séduire mes possibles futurs investisseurs, j’avais rédigé quelques slides powerpoint : cinq slides très sexys (terme utilisé dans ce milieu de l’investissement pour définir un projet ou une présentation excitant !!! ).

Bref, je suis donc venu à ce rendez-vous avec un slide show que je présenterai en cours de rendez-vous : rapide présentation de l’offre commerciale de la société à reprendre, du marché, d’une synthèse des chiffres historiques et  prévisionnels , du projet de développement que j’envisage et du besoin en financement.

10h30 : le rendez-vous se déroule comme prévu, j’ai présenté mes slides et le deuxième interlocuteur qui nous a rejoint est en fait un autre associé, ancien dirigeant d’entreprise, qui, au côté d’associés issus du monde du M&A (fusion acquisition en anglais), apporte sa vision et son analyse pragmatique. Un échange de questions réponses est engagé. On est dans le concret du projet de développement : comment la société a-t-elle fait cela ? quel est votre compréhension sur tel ou tel point ? comment allez-vous faire pour tel objectif ? Comment allez-vous soutenir la croissance tout en maintenant le niveau de rentabilité ? etc… Nous nous opposons sur quelques points de vue. Cette discussion est surtout  une façon de me tester et de s’assurer que je serai l’homme de la situation.

Je crois que tout se passe bien car nous abordons ensuite le projet de montage financier : 60 % en apport et 40% empruntés et, au milieu de tout cela, il y a mes 2,8% d’apport. On estime la capacité de remboursement de la société en projetant 160 K€ d’annuité par tranche de 1 million emprunté. Ca semble cohérent et possible. C’est plus rapide que chez Cetelem ! Je ne vais pas détailler le montage mais si certains veulent en savoir plus, n’hésitez pas à m’envoyer un mail. Sachez cependant que l’on ne parle pas de garantie personnelle ou de caution dans un LBO.

Vers midi, on se quitte et l’étape suivante est annoncée : mon interlocuteur souhaite rencontrer le dirigeant de la société à céder, dans ses locaux.

Je prends contact avec le cédant pour arrêter le rendez-vous. Il m’annonce qu’il est en négociation avancée avec deux  autres candidats à la reprise qui devraient lui transmettre leurs lettres d’intention prochainement. La lettre d’intention est une étape importante dans laquelle un potentiel repreneur confirme sa volonté d’acquérir la société en précisant son offre de prix et les conditions générales de la transaction. Suite à cette lettre, le cédant choisira un repreneur avec lequel il signera un protocole d’investissement, appelé aussi Term sheet, dans lequel les détails du projet d’investissement seront précisés ainsi que les conditions suspensives. Le cédant devra également accorder l’exclusivité de la négociation de reprise au candidat repreneur, pendant 1 ou 2 mois, temps pendant lequel seront menées les due diligence (audit de la société).

Bref le cédant me met la pression. Coup de bluff ou pas, je vais tenter de faire accélérer le processus de mon investisseur.

La rencontre avec le cédant et mon possible investisseur est fixée le 4 novembre, 16h.

Suite au prochain épisode.

Dans le prochain épisode, vous découvrirez que, finalement, j’ai un peu d’avance sur les autres candidats à la reprise mais aussi que mon investisseur n’est pas encore totalement convaincu !!!!

Je reprends une société, avec un LBO: épisode 4

Road show again...

13 octobre, 14h30 : j’arrive dans les locaux de cette nouvelle société de capital investissement, à Marseille. Lors de ma recherche d’informations sur celle-ci, essentiellement via Google, j’avais découvert qu’elle était la branche capital risque et capital investissement d’une de nos plus importantes institutions bancaires. J’ai déjà eu ce type d’actionnaire dans le capital de ma société de mesure de qualité des réseaux Internet et Télécom. Je n’en ai pas vraiment un bon souvenir. Des divergences étaient vite apparues  nous opposant sur la manière de mener le projet entrepreneurial de ma société et le projet capitalistique de cette filiale de banque. Ce souvenir des difficultés que j’avais rencontrées pour travailler avec un investisseur de la filière banque, mais aussi avec d’autres VCs, m’avait d’ailleurs fait longuement hésiter à m’engager dans un projet de LBO qui allait m’imposer à nouveau ce genre d’actionnaire investisseur. Finalement, face à mes ambitions de reprise de société d’une certaine envergure, j’ai révisé ma position et me voilà donc plonger à nouveau dans le monde du capital investissement. Vous verrez plus tard, qu’en fait, je découvre un état d’esprit différent entre le capital risque et le capital investissement, mais j’y reviendrai.

Ce 13 octobre, je rencontre donc un directeur associé, un quinquagénaire, très élégant et très sympathique. C’est un ancien associé parisien de l’un des grands cabinets de conseils anglo-saxons. Il me présente son parcours professionnel ainsi que la démarche du fond d’investissement, dans les projets de type LBO. Il a été très impliqué dans l’organisation des premiers Capital IT. Nous devisons alors quelques instants, sur cette sacré période des années 2000, style ancien combattant.

C’est mon tour : je recommence ma présentation : parcours professionnel, présentation de la cible à reprendre, performances, objectifs, stratégies, etc…

J’oubliais un détail important : café servi dans des verres en plastique…(voire les autres épisodes pour ceux qui ne comprendraient pas le focus sur ce détail).

Mon interlocuteur est épaté par l’historique des résultats de la société que je veux reprendre. Et oui, c’est une belle affaire qui, moi aussi, me fait rêver. Le projet est « presque » dans le scope du capital investisseur : mon projet est un peu supérieur aux deals qu’ils pratiquent. Il souhaite de suite m’évoquer les contours du montage juridique de l’opération, particulièrement sur l’association capital investissement et repreneur. Leur société d’investissement ne veut pas être majoritaire dans les LBO.  Il me présente donc un montage où les fonds seraient libérés sous forme d’obligations convertibles ce qui effectivement me donne alors, avec mon apport de 2,8 %, la majorité au niveau de la holding du LBO qui elle-même détiendra 95% de ma cible de reprise, holding qui, par ailleurs, souscrira un prèt bancaire de l'ordre de 40% de l'investissement, sur 7 ans, remboursable, annuellement, par les dividendes de la société reprise: le solde étant investi par le capital investissement et un tout petit peu par moi-même (ça parait compliqué mais en fait c'est assez simple). Nous parlons également des modalités de sortie de l’investisseur : à 6 ou 7 ans, avec un investissement multiplié par 3. Pour information, lors des levées de fonds que j’ai réalisées, mes investisseurs du capital risque me demandaient une valorisation de leurs investissements multipliée par 10, en 3 ans. Je serais intéressé de savoir si Pascal , d'Aelios Finance, peut nous si c'est toujours le cas ?

Revenons à cette réunion. Mon interlocuteur me demande quel type de sortie je vois pour cet investisseur. En 2000, la réponse à cette question était d’une simplicité absolue, je répondais La Bourse et tout le monde était content. Aujourd’hui, exit La Bourse (même si…). J’apporte donc une réponse beaucoup plus politiquement correcte en indiquant que ce sera une cession à un industriel du secteur ou un autre LBO. Bonne réponse. D’autres clauses du montage sont évoquées : clause Buy or Sell, clause d’intéressement du dirigeant repreneur par application d’un multiple de la valorisation de ses actions en cas de cession à un prix supérieur à l’objectif fixé (ça peut être un multiple de 10 à 20… good). Cela fait 4 heures que nous sommes ensemble et nous mettons fin à ce premier rendez-vous. Mon interlocuteur va faire une brève et informelle présentation aux associés du fond et me tiendra au courant de la suite qu’ils donneront à ce projet.

Six longs jours et le directeur associé de la société de capital investissement me rappelle : nouveau rendez-vous avec un spécialiste du secteur, le 27 octobre 2004, 9h30; Je ne boude pas mon plaisir… l’aventure continue.

Suite au prochain épisode (j’espère que vous ne vous lassez pas, mais c’est un long parcours ce genre d’histoire et merci pour tous les encouragements que je reçois).

Dans le prochain épisode, vous découvrirez que des repreneurs potentiels concurrents viennent perturber mon enthousiasme… Il faut accélérer le pas mais un investisseur n’a pas le même moteur que nous autres entrepreneurs ou plutôt pas le même carburant !!!!

Les investisseurs jouent "petits bras" !!

Selon le rapport du GEM (Global entrepreneuship Monitor), organisme qui mesure l'intensité de l’entrepreneuriat dans 40 pays, les créateurs d’entreprise ont investi pour lancer leur entreprise, au niveau mondial,  360 milliards de dollars en 2003 contre 32 milliards de dollars investis pour les VCs (capital risque), soit 11 fois plus.

N’hésitez pas à télécharger ce très intéressant rapport qui dresse le profil des entrepreneurs par pays, le classement des pays, les créations d’emplois issus des créations d’entreprise, par pays, etc…

Attention, résultats pas terribles pour la France... mais c'est pas grave, on va faire évoluer les choses, n'est-ce pas ? Entrepreneurs, entrepreneuses, mobilisons-nous.